在二級市場也開始異動 揭開太平鳥隱秘往事

核心提要：在寧波中百（）公布的要約書摘要中，要約主體寧波鵬渤投資的實際控制人張江平并未將泛美投資列入到1致行動人序列，為此遭到各界的質疑。

太平鳥團體要約收購寧波中百1案，讓1家神秘的投資公司 寧波泛美管理公司浮出水面。

根據界面此前獨家得到的1份標記為4月13日的寧波中百股東表格，除公告已公布的匯力貿易、鵬源資管、張江平外，寧波泛美投資管理公司(下稱泛美投資)也持股寧波中百121.9萬股、占比0.54%。

但該公司疑為太平鳥股分的控股股東太平鳥團體的1致行動人。公然信息顯示，寧波泛美為太平鳥股分()的第4大流通股東，持股4216萬股、占比8.77%，其法人代表和履行董事為張江平的父親張國芳。

在寧波中百()公布的要約書摘要中，要約主體寧波鵬渤投資的實際控制人張江平并未將泛美投資列入到1致行動人序列，為此遭到各界的質疑。鵬渤投資專門回函稱，泛美投資的第1大股東穿透后的實際控制人均為境外自然人。因此雖然張國芳與張江平、張江波系父子關系并擔負履行董事和法人代表，但 泛美公司持有、買賣寧波中百股票的行動系基于自己的商業判斷，與本次要約收購事項未有明顯的關聯 。

張江平之父張國芳的履歷無從查詢，但根據公然資料，張江平生于1967年，白手起家創建太平鳥衣飾，今年51歲，如此算來張江平的父親年事已高。

根據天眼查資料，泛美投資的第1大股東東堅投資其背后大股東，為1家在香港注冊的東杰汽車投資有限公司，第2大股東張國芳持有泛美投資16.67%的股分，第3大股東為持股8.3%的寧波中通投資，由張國芳直接持股90%，張江平的親屬胡慧達持股10%。寧波中通法人為胡文萍，天眼查顯示其任職于太平鳥團體。

目前沒法查實香港東杰汽車投資有限公司的股東是不是與張江平相干，但包括張國芳在內的張江平親屬最少持有泛美投資25%的股分。

公然信息同時顯示，泛美投資的前身為寧波泛美時尚家紡有限公司(泛美家紡)，成立于2010年，張江平的父親張國芳出資98.67%成立并作為法人代表。

太平鳥的歷次股本變化顯示，泛美投資為太平鳥的原始股東。2010年，泛美家紡作為新股東被引入進上市公司的前身 太平鳥時尚女裝有限公司(下稱 太平鳥女裝 )，并以2.07元/股(編者注：實際為股改前的實收資本，相當于股改后的股本，為便于理解，以下統1稱為 股 )進行出資。2012年泛美投資作為股分公司的發起人之1，持股10.15%。2013年，泛美家紡又引入了現在的第1大股東東堅投資咨詢(上海)有限公司(下稱東堅投資)。2015年，泛美家紡將主營業務家紡產品變更加投資管理，同時改名為泛美投資。

泛美投資曾參與對賭

招股書稱，東堅投資與Proven為受同1控制人控制的企業，后者現為太平鳥的第2大股東。與泛美投資是太平鳥的原始股東不同，Proven進入的時機為私募最后1輪：2011年，Proven以3.2億元、36元/股的高溢價認購女裝公司注冊資本;隨后，該公司前后以相同價格受讓泛美家紡和現任太平鳥董事、女裝部經理陳紅朝所持太平鳥股分。

太平鳥10大股東名單

2013年，中通投資將持有泛美投資75%股分轉讓和產品研發、營銷政策、參展人員的服務培訓等給東堅投資，這是泛美投資與太平鳥之間關系最關鍵的1步，背景是Proven與太平鳥團體的對賭：2011年Proven入股時附加了1項對賭協議，如2012年太平鳥的稅后扣非凈利潤低于3億元，Proven或其指定的第3方，有權按凈資產價格受讓中通投資持有的泛美投資公司不超過75%的股權。

依照太平鳥招股書的解釋，因2012年度太平鳥經營情況未到達預期，2013年，中通投資將其持有的泛美投資75%的股分即2250萬元的原始股本，以6502萬元轉讓給東堅投資，價格為2.9元/股，已相當于原始股東。也就是說太平鳥方面承認東堅投資入主泛美投資是對賭輸掉的股權補償。

東堅投資與Proven為關聯方，因此Proven和泛美投資也為關聯方，穿透后的控制股東均為FountainVest China Growth Fund(方源資本中國成長基金)。這樣來看，該基金通過泛美投資和Proven間接持有太平鳥的股分合計17.5%，總計花費5.2億元。

1位券商從業人士對上述股權結構表示質疑，他認為，很少有私募基金會如此重倉1個擬上市公司的股票，這樣的持倉在太平鳥的IPO招股說明書中，應當對方源資本的LP進行穿透才能服眾。

在泛美投資的大股東產生變更后，方源資本獲得泛美投資的控股權，但是并未對公司進行管理層變更，法人代表和履行董事仍然為張江平父親張國芳。

界面就此事詢問多位券商人士，他們認為泛美的架構設置實屬罕見： Proven持有公司75%的股權，張國芳繼續擔負法人代表和履行董事，確切使人難以理解。

其中1位券商投資部經理乃至認為，不排除方源資本借通道給太平鳥團體實際控制人張江平，使其父成為非1致行動人，完成股權 左右手互倒 的可能。

在要約收購中，如鵬渤投資將泛美投資作為1致行動人，那意味著與太平鳥團體也應當是1致行動人，這將影響泛美投資的減持計劃。 1位上市公司證代分析說。

太平鳥連續兩日觸及漲停

201永不失手2年太平鳥股改前進行了1次擴股，用3.2億元資本公積轉增注冊資本，股本從9889萬增至4.2億。

根據招股書，太平鳥的實際控制人張江平和張江波的股分鎖定期為3年，而泛美投資和Proven其所持股分的鎖定期只有1年，至今年1月9日到期，目前均未減持。這部份到期限售股共1.44億股，占公司總股本的29.89%，這其中包括泛美投資的8.77%股分。這意味著在張江平所持股分仍然處于鎖定期時，其父則可以非1致行動人的身份套現離場。

2017年1月太平鳥IPO上市，當天市值突破145億，并在2017年3月13日到達最高點，成為中國本土服裝品牌借力資本市場的又1典型。但太平鳥上市以后的事跡和2級市場表現均不如人意。童裝市場需求的大轉變既是挑戰

從2017年3月13日到解禁日2018年1月9日，太平鳥股價1路下跌，加權均價為31.6元，跌幅達14.37%，1月9日當天收盤價為26.25元，已接近IPO發行價格。2級市場溢價不夠，這也許是解禁股未被兜售的緣由。

2018年1月以來，太平鳥股價走勢1反頹勢，延續上漲。在對寧波中百發出要約收購后1度跌停，但最近1周再次連續上漲。5月8日及9日更是連續兩日盤中觸及漲停，創下1年以來的最高點34.52元，9日收于33.8元，漲幅3.05%。

值得1提的是，太平鳥團體和太平鳥的凈利潤卻在逐年下滑。

根據鵬渤投資出具的要約報告書摘要中表露的財務狀態來看，太平鳥團體總負債范圍連年上升，2015、2016、2017分別為46.18億元、58.44億元、100.95億元，2017年總負債額較2016年同比增長72.8%。團體的資產負債率2015、2016、2017年分別為70.11%、72.25%、75.38%，顯現逐年遞增態勢。

根據要約收購報告書摘要中表露的合并數據顯示，2015、2016、2017年的營業收入分別為63.81億元、10生活的本質是怎甚么?幾近所有人都喜歡0.32億元、183.13億元，凈利潤分別為4.50億元、3.33億元和1.80億元，團體在營業收入延續上升的情況下凈利潤卻顯現逐年遞減態勢，在2017年銷售額到達183.13億元的情況下凈利潤僅為1.80億元，盈利能力轉弱，顯現大而不強的局面。

太平鳥股分的營業收入近3年來分別為59.03億元、63.20億元、71.42億元，凈利潤分別為5.33億元、4.21億元、4.53億元。在扣除上市公司的凈利潤以后，太平鳥團體2015⑵017年的凈利潤分別為⑻,282.22萬元、⑻,877.34萬元和⑵.73億元，顯現大幅度虧損，這表明團體除上市公司以外并沒有其他優良資產。

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